李德林：冒险的投行

意见领袖 | 李德林

廖朝理和纪耀钿两位会计师恐怕一头雾水，都说有图有真相，投行的大哥们提供了照片，怎么交易所的现场调查一来，照片反而成了违规的证据呢？深交所最新的审核动态（2023年第4期）披露了一起投行的冒险游戏。现场调查抽丝剥茧，将试图闯关IPO的冒险者驱逐。

深交所很含蓄地说，对一家闯关IPO的公司进行现场检查，发现其与几大重要供应商的关系存疑，无论是在采购与付款的支付，还是原材料的保管上，以及该企业与供应商的真正关系都存有异常。该企业与部分重要客户的回款和支付方式，一份由该企业保荐人出示的供应商仓库盘点照片，成为追溯企业存料管理异常的证据，回函快递单揭开客户销售异常的冰山一角。

深交所现场调查抓包的企业正是廖朝理和纪耀钿担任会计师的广东真美食品股份有限公司。真美食品闯关IPO的投行是万和证券。廖、纪二人是信永中和会计师事务所派出的会计师。他们负责的真美食品IPO准备募集3.53亿元。辛辛苦苦忙活很长时间，深交所派出现场调查，发现保荐人刘圣浩、沈翔峰两人提供的保荐材料成了交易所现场调查的致命证据。

大客户往往是交易所现场调查的重点。真美食品供应商中湖南长盛、丰都光明、深圳万通等公司成为焦点。2017年到2020年，真美食品对湖南长盛进行大额预付款，借用丰都光明仓库异地存放湖南长盛的冷冻原料肉。万和证券的保荐人在工作底稿中称，对真美食品进行了监盘程序，核查认为账实相符，保荐人还提供了盘点照片作为证据。

有图就一定是真相？交易所的现场调查发现，盘点照片显示湖南长盛异地仓库原料肉的包装实际为丰都光明，且不能提供寄存租赁合同、运输单据等异地存放的相关材料。更为粗糙的是，湖南长盛的联系电话、邮箱与真美食品韶山分公司的电话、邮箱一致。而丰都光明2020年才成为供应商，真美食品购买225万原料肉后，不断地向丰都光明转账，总共转账1600多万。

频繁转账，虚构异地存放，这可不是万和证券配合真美食品冒险的全部。作为一家食品企业，想上市就要对采购、生产、销售全流程做到可追溯。狗不理等餐饮企业一直难以在A股上市，皆因全流程追溯难题。交易所现场调查发现，真美食品的供应商送货单据缺失、采购合同管理缺陷，甚至出现采购合同编号与日期一致，但采购内容不一致的情形。

食品行业现金收款很正常，也容易成为造假的集中营。

交易所在真美食品IPO过程中多次询问现金收款核查情况，万和证券的保荐人都回复收款真实，相关销售准确。现场调查发现，真美食品韶山地区4家经销商多次在同一天向韶山分公司汇缴货款，缴款单回单显示，缴存时间在10分钟之内，且银行操作员为同一人。而4家客户回函快递单号接近，打印时间在5分钟之内，且为同一快递员收件。潮汕地区3家位于不同城市的客户，多次于同一天相近时间、同一银行网点，以现金方式交款。

IPO跟发卫星上天一样，任何一个环节都不能出现纰漏，所以IPO造假是个系统工程，如果不造全套，任何的蛛丝马迹都可能让IPO闯关失败。真美食品及中介机构可能会辩称深交所动态分析披露的案例不是他们，可案例跟深交所当初终止审核真美食品的监管函披露一致（深交所审核中心监管函〔2022〕2号）。不难看出，万和证券的保荐人，以及信永中和的会计师们，对真美食品的IPO材料都是非常粗糙的，他们的IPO闯关就是冒险赌博。

曾经IPO可能蒙混过关，可注册制时代的核心就是信息披露的真实、完整。造假者可能侥幸过关，但没有永恒的游戏，当利益发生分歧时，游戏就会戛然而止。保荐人和会计师是注册制时代的看门人，现在IPO一查就撤单，看门人变成了圈钱者的帮凶，冒险游戏一定会付出代价。面对冒险的投行，也许，老百姓会说，他们阎王爷写告示，真是鬼话连篇啊。

(本文作者介绍：著名财经作家、《德林爆语》主持人。三分钟财经脱口秀，每天一个资本真相，微信公众号:delinshe)