代销机构自建私募基金转让“平台”，场外操作或暗藏风险

◎记者 马嘉悦

为解决部分客户的变现需求，代销机构自行搭建私募基金份额转让专区。

近日，多位中长封闭期私募基金持有人在一家基金代销平台上发布基金份额转让信息。据投资人透露，私募基金份额的出让方和受让方可以在该平台上完成对接事宜。

上海证券报记者采访获悉，在不违反法律法规以及监管部门相关规定的前提下，基金份额持有人可向其他合格投资者转让基金份额。随着越来越多的头部私募发行中长封闭期产品，转让基金份额的需求有所增加，此类私募基金份额转让“平台”正是在此背景下应运而生。不过，业内人士提示，场外转让或受让私募基金份额时，投资人应提防资金安全风险，私募管理人也不应借此规避监管。

代销平台发布私募基金份额转让信息

近日，某基金代销平台发布了一则私募证券投资基金份额转让信息。该信息显示，景林资产旗下3年封闭期产品持有人因移民，欲转让持有的108.92万份基金份额，转让价格为130万元。

一名源乐晟资产旗下产品的持有人也在该代销平台转让基金份额。资料显示，该持有人拟转让的基金成立于2020年10月，转让价格为136万元，转让原因是资金周转需要。

记者采访业内人士获悉，在不违反法律法规以及监管部门相关规定的前提下，私募基金份额持有人可向其他合格投资者转让基金份额。转让过程中，私募基金管理人须要对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。如果受让方不符合合格投资者条件，或由于份额转让导致基金投资者人数超过200人，基金管理人有权拒绝转让。对于在受让前未持有该基金份额的投资者，其首次受让的基金份额所对应的资产净值不低于100万元，自基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人。

“公募行业的部分封闭型基金可以通过申请上市成为LOF交易品种，为遇到紧急事项需要流动资金的投资者提供变现通道。但由于具有私募性质，封闭期私募基金的份额转让只能在场外进行，即持有人通过线上或者线下的形式找到受让人，随后在基金管理人审查合规后，双方签署《份额转让协议》，最终由份额登记机构和基金管理人帮助投资者完成基金份额变更登记手续。”沪上某私募人士透露，此次有代销平台专门建立一个私募基金份额转让专区，可见私募基金转让需求近年来有所增加。

中长封闭期产品增加引发转让需求

私募基金份额转让需求增加，一定程度上缘于近年来中长封闭期产品数量的不断增加。

记者采访获悉，目前景林资产、源乐晟资产、和谐汇一、石锋资产、星石投资、九坤投资等多家百亿级私募均发行了中长封闭期产品。据悉，景林资产、源乐晟资产、星石投资均采取提高业绩报酬提取门槛的方式，通过让利鼓励投资人长期持有。

不仅是手握重金的百亿级私募，部分中小型私募也开始尝试设立中长封闭期产品。

近日，沪上某中型私募相关人士透露：“公司正在发行3年封闭期产品，原因有两个：一是市场整体估值处于合理位置，中长期表现值得期待；二是借此帮助投资者培养长线投资的习惯，解决因为拿不住好基金而无法实现收益最大化的问题。”

沪上某头部私募市场人士称，近年来越来越多的私募产品设置3年锁定期，同时管理人为了鼓励客户长期持有，还会在费率优惠上有所倾斜，比如持有时间越长，管理费越低或者业绩报酬计提门槛越高。

业内人士提示两大风险

业内人士提醒，场外私募基金的份额转让存在两方面风险。

首先，私募基金份额转让存在一定的资金安全风险。排排网财富合规风控总监黄立波提示，基金份额受让人应在基金管理人或者代销机构的见证下办理份额转让，避免因私下转账而遭受损失，或违反资金闭环等有关合规要求。代销机构自建专区从事份额转让信息发布、协助对接等中介工作，则需设置私募基金敏感信息的前置程序，加强投资者风险承受能力评估工作的管理以及对投资者适当性工作的审查。

其次，场外份额转让为私募机构提供了某种可乘之机。业内人士称，私募可以先备案一只产品，由“帮忙”资金或关联机构认购，随后将“帮忙”资金或关联机构的持有份额转让给真实投资人，从而节约真实投资人资金的时间成本。

“4月28日，中国证券投资基金业协会发布的《私募证券投资基金运作指引》（征求意见稿）明确要求，私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元，这在一定程度上禁止了私募用备案‘壳产品’来节省客户时间成本的行为。因此，私募管理人须提高合规意识，切忌钻场外基金份额转让的空子。”某私募创始人表示。