赵构接到岳飞大破李成，收复襄阳六郡的喜报，觉着岳飞部下共只三四万人，加上各路调拨的兵将，不足八万，竟于两月之内，冒着炎天暑热，连破金、齐、蕃、汉数十万之众，也是非常惊喜，立赐手札嘉奖。但以所收降兵较多，恐以后兵少粮缺，问岳飞有何打算。
岳飞乘机回奏说：“臣窃观金贼刘豫，皆有可取之理，金贼累年之间，贪婪横逆，无所不至。今所贪惟金帛子女，志已骄情。刘豫僭臣贼子也……人心终不忘宋。攻讨之谋，正不宜缓。苟岁月迁延，使得修治城壁，添兵聚粮而后取之，必倍费力。……如及此时，以精兵二十万直捣中原，恢复故疆，民皆效顺，诚易为力。此则国家长久之策也。”
“襄阳、随、郢，地皆膏腴，民力不支。若行营田之法，其利为厚。及今将已七月，未能耕垦，来春即可措划。陛下欲驻大兵于鄂州，则襄阳、随、郢量留军马，又于安、复、汉阳亦量驻兵。兵势相援，漕运相继，荆门、荆南，声援亦已相接，江，淮、荆、湖皆可奠定六州之屯。”
“候营田就绪，军储既成，则朝廷无愧晌之忧，进攻退守，皆兼利也。葺治之初，未免艰难，必仰朝廷微有以资之。基本既立，后之利源，无有穷已。……于今所先，在乎速备粮食，斟量退守之兵，可善其后。臣今亦候粮食稍足，即过江北。虽番伪贼势众多，臣誓当竭力剿戮，不敢少负陛下。”
赵构仍觉岳飞直捣中原的话未免夸张，还要命大将王瑾去平杨幺。非但岳飞所请的兵没有给他抽调，反将他原统率的湖北帅司统制官颜考恭、崔邦弼两军，调归王瑾率领。
岳飞准备北伐的计划虽未如愿，营田屯粮。招民分耕（方法失传）的计划却逐渐实行开来。岳飞乘着屯兵的空隙，一面派牛皋、王贵将信阳（州）军一举收复，一面命众将分兵四出，扫荡溃贼残敌。到处访查民间疾苦，尽量安置流亡和无家可归的穷苦百姓。
将所获得的贼寇军粮，发了二十万担，分散穷苦度荒和耕种之用，又把大批军中牛马分与百姓耕田。
这一来，竟将破贼所得军费用去了一半多，王贵、陈经等纷纷劝说：“我军苦战多年，朝廷粮饷往往不能接济。好不容易大破金。齐。李成，得了这许多的军粮牛马。虽然百姓遭逢丧乱，理应安抚，目前正当用兵之际，一旦有事，军资不继，如何是好？”
岳飞笑道：“你们只知其一，不知其二。无论为政行军，都以民食为先。这次所得敌人军粮虽多，终有用尽之时，后难为继，还需取之农家。今当敌骑蹂躏，残破之余，民间耕牛种子全都缺乏。湘、汉膏腴之地，若使军民合力，限田分耕，一年丰收所得，除却民间所余，足供我十万大军数年之用，而民不扰。”
“自来安内才能攘外，足食才可足兵。我军若是徒拥重兵，多蓄军粮，民间却是土地荒废，饥寒交迫，必又流为盗贼，变乱纷起。以言守土，则地方不靖，村舍为墟，民怀怨恨，到处皆敌。若以军力平乱，非但民怨难平，徒伤元气，就是平定下来，这样多无衣无食的穷苦之民，杀既不能，将他放走，势又为饿寒所迫，散而为乞，聚而为盗，年时一久，养成恶习，虽有数十万大军，也非数年之内所能全部平息。何况敌人正要我们兵连祸结，自相残杀，以便乘机吞并呢！一兵之费，常耗三五农夫终岁勤劳所积，不先使民能安其业，如何能够养兵呢？如何能收复中原呢？”
岳飞继续说道：“前面正在与敌死斗，后面却是寇盗纵横，道途多阻。即使朝廷粮饷能够按时运来，也难免被盗军中途夺去。何况朝廷粮饱也是取自民间，百姓无田可种，无家可归。竭泽而渔，已无鱼可得；杀鸡求卵，则无鸡可杀。又从哪里去取得呢，大敌当前，加上民心离叛，任你多大本领，也非败亡不可。始计不善，后患无穷了。”
众将知道岳飞深谋远虑，不是寻常。先后不满一年，非但襄、汉平定，民安其业，连川、陕各地贡赋也都通行无阻。湖南。两广、江浙一带也得到了安靖。闻言皆心悦诚服。
襄阳六郡收复不久，赵构听宰相赵鼎保奏，又下诏旨，以襄阳、随、郢、唐、邓、信阳，作襄阳府路，都归岳飞统辖。并除岳飞为清远军节度使，湖北路荆、襄、潭州制置使，封武昌县开国子，移驻鄂州。
所下制词（宋朝升贬文武，照例有一套形式，多由翰林学士起草，名为“草制”，礼节十分隆重。起草前由皇帝口授大意，再将起草人的官廉封锁，名为“锁院”，以防事前泄漏），甚是夸奖，有“身先百战之锋，气盖万夫之敌。机权果达，谋成而动则有功；威信著明，师行而耕者不变”的话。
当年九月，兀术、刘豫起兵七十多万，积草屯粮，准备大举人寇。紧急探报一个接一个雪片飞来，赵构君臣大为震动。由二十一日起，到十月五日，前后连下了五次紧急诏旨。既要岳飞照应荆襄、控扼武昌一带，又要令其相助王瑾讨平杨幺，还要分兵防守各路要口，严密把截，不许敌人透漏，并把每日军情和敌人的动静飞马奏报。
紧跟着又因金兵侵犯江淮，围攻庐州，惟恐金兵又和上次一样杀到江南，逼得他君臣走投无路，又下紧急召旨，先把岳飞尽量夸奖了一番，要他即日出兵，星夜往援。诏旨上并有“朕非卿到，终不安心”的话。
岳飞早料金、齐必要合力南侵，已和张浚、韩世忠等通信密汁，有了防备。接到诏书，忙留下一部人马镇守襄汉六郡，一面带了全军精锐，即日起兵。命牛皋、徐庆为前锋，岳云、张宪、王万、董先绕道接应，前后夹攻，自率大军跟踪前进。
这时，金兵共是两个元帅，达赉屯泅州，兀术屯竹塾镇（泅州东南，通天长、六合），兵分好几路。兀术的大兵，已被韩世忠挡住。围攻庐州的是达赉的部下大将刘合丰堇，后面还有刘豫的长子刘麟，带了一支人马，将由别处赶来合围。
守将仇悆率领全城军民，正在不分昼夜，坚守顽抗。一面选了勇士，半夜缒城突围，去向岳飞求援。正遇牛皋赶来，一听金兵在城外焚杀甚惨，不禁大怒。忙请徐庆带了步兵后进，自带三千“游奕军”，向前飞驰。
刘合孛堇本是牛皋手下败将，知道岳飞军的厉害，刚一照面，吃牛皋一声怒吼，便吓得退下阵来。手下兵将望见岳字军旗，早已胆寒；又见主将败退，全都不战而逃。因金兵逃得太快，岳云、张宪等竟未及截住。
岳飞赶到，对牛皋说：“你们定要快些追杀，否则金兵人多，暂时逃退，非再来不可。”牛皋、徐庆连忙会合张宪、岳云跟踪追击。追出二十余里，果遇刘麟带了几万人马来援，见败逃的金兵，军心先就摇动，众将再往前一冲，金、齐的兵全部大乱，互相践踏和被宋军杀死的不可数计。
当岳飞、牛皋等破敌以前，韩世忠也进兵到扬州的大义镇。伐木为栅，自断归路，准备和岳飞两路迎敌，与金人决一死战。并命统制董曼赶往天长邀击，统制解元迎截另一路的金兵。
刚刚准备停当，赵构又派吏部员外郎魏良臣去向金人求和，由当地经过。见面便说：
“现在和议已谈得差不多，金人坚持淮南一带不许屯兵，你却把大兵屯在这里。让金人知道，这和议还讲得成么？”
世忠早知道这类专一主和媚敌、希图苟安的粮饷无可理喻，甚而还要暗中作梗，去向敌人走漏消息。难得这次进兵扬州曾得到朝廷允许，正好乘机进兵，先把金人打退，让他尝尝厉害再说。见面以前，早命全军将士饱餐，将军灶拆去，披甲待命，故意对魏良臣说：“已奉沼旨，兵退半江，这就把人马开走，淮南不驻兵了。”
魏良臣惟恐世忠进兵，触怒金人，闻言大喜，连忙上马，带了随从疾驰而去，世忠估计魏良臣走远，立时号令三军，说：“你们看本帅鞭指何处，便往何处进发！”随命偃旗息鼓，连夜进军。一到大仪镇，便照预计，设下五个阵地，二十多处埋伏，信号一下，全数出击。
果然魏良臣一到金营，便将宋军虚实说了出来，金兵大将聂将贝勒闻言大喜，即日进兵到江口，相隔大仪约四五里路。先锋托卜嘉带了大队铁骑当先，已快越过宋军所设的五个阵地。世忠早命健卒多人以小旗传命。一声号炮，全军战鼓齐鸣，五个掩藏着的阵地和二十几处伏兵全数出击。宋军另有暗记，却穿着金兵的服装，旗帜颜色也和金兵十九相似。
金兵刚到，喘息未定，只见四方八面都有人马杀来，也分不出哪是金兵，哪是宋军。
另外一支“背鬼军”（北人呼酒瓶为鬼，大将之酒瓶必令亲信人负之，故韩、岳皆取为亲随军之名，不仅岳飞才有，当时最号健锐。见赵彦卫《云麓漫钞》）又由侧面冲入敌阵。都是手持长斧，上斫人胸，下斫马足。杀得金兵亡魂丧胆，许多铁骑陷倒在雨后泥塘之内，不能脱身。
世忠自带精骑劲卒四面冲杀，生擒托卜嘉等大小金将二百余人，杀死金兵无数。同时董畏又大败金兵于天长县的鸦口桥。解元早到承州，设下埋伏候敌，上来便得了胜，无奈后来的金兵人多势盛，一日十三战，正在相持不下。世忠一面派大将成阂率领骑兵星夜往援，自带大军分头截击。
这一战又把金兵杀得大败，所擒获的人马衣粮器械甚多，一路追杀，到了淮河。
金兵狼狈逃窜，互相践踏和坠河淹死的又是好几万。经此一来，达赉、兀术才知宋军厉害。暂时本不敢再作渡淮之想，加上雨雪交加，道路泥泞，兵无斗志，岳，韩二军都是越杀越勇，又接到金主吴乞买病重的消息，只得带领大队残兵溃卒，连夜逃回。
伪齐刘麟、刘倪得到消息，金兵业已全数逃退，知道金人要让他弟兄断后送死，又听军中谣传，岳飞踏雪行军，就快杀来。只顾逃命，吓得连辎重都不敢带走，就此匆匆逃了回去。
岳、韩二帅本意雨雪天寒，想让将士们休息两天，养好锐气，两路进军，将敌人一举消灭。没料到吴乞买病重，金兵突然逃退，伪齐的兵立被牵动，都逃得这样快。断定敌人决不死心，早晚还要卷土重来，各自上疏请求乘胜追敌，收复中原。
赵构只管传旨嘉奖，犒赏三军，并封岳飞为武昌郡开国侯，前方将士各有升迁，仍是害怕金人厉害，除命韩世忠移屯镇江外，连下密旨，命岳。韩二帅必须持盈保泰，不可再进。
岳飞无奈，只得留下一些兵将，分屯新收复的失地，等候朝廷派人换防。再命牛皋带兵回转襄汉，防御金、齐。然后轻骑简从，往见赵构，面陈收复中原的大计。
赵构先因金兵大举来犯，由临安移驻平江。表面上说是御驾亲征，实际是惧敌成了心疾，准备又和上次一样，风声稍紧，立由水路逃走。事前并还下诏，命三宫六院由温州泛海，逃往泉州等候，满朝文武，也许随便逃难。就这样，不是宰相赵鼎等主战派朝臣再三力劝，情理上实在说不过去，直恨不能当时便由海道逃走，才对心思。没想到岳飞、韩世忠会把他平日恨到极点，提起又自胆寒心跳的二十万金兵和汉好刘豫的三十万伪军，杀了个落花流水。
赵构觉着这一来，求和有了本钱，业已心满意足。赶紧招回他那逃亡在外的三宫六院，并命朝臣连夜打扫临安宫殿，准备回转。因这次金兵借着讲和为名突然乘机来攻，想吞并江淮，不是岳、韩二军将金兵打退，连这半壁残山剩水都不能保，赵氏全家也有绝种之忧。又知金兵难免还要再来，非依靠这些抗敌的将士不可，对于岳飞非常倚重。
当时召见，赐了许多金银绢帛，连升岳飞为镇宁崇信军节度使和荆湖南北襄阳府路制置使，并封岳母为国夫人，岳妻李淑为孺人，把好听的话几乎说尽。
赵构因知岳飞抗敌心切，加上王瑾被杨幺战败于鼎江，这是在他统治范围以内的对头，自然放他不过。正好借平内乱为名，转移岳飞的目标。几次召见（这是绍兴五年二月，岳飞才三十三岁。在当时诸将中，年纪最轻，毫无权贵援引，资格又浅，居然封侯挂帅，为宋朝开国以来没有的事。虽然立功最多，却遭了权贵的嫉妒），并下诏旨，催他即速进兵澶州，讨平杨幺。并命张浚都督军事，前往督战。
岳飞不久便平了杨幺。赵构自然传旨嘉奖，并命岳飞兼靳黄州制置使，进封鄂国公，又除荆湖南北襄阳府路招讨使。
绍兴六年，大行山忠义巡社义军首领梁兴等百余人，乘元旦新春，突破金人几重要口，抢渡黄河，往投岳飞。岳飞立以优礼接待，并保奏梁兴等官职。
二月初九，岳飞往临安去见赵构，面奏机宜。朝命知州通判以下，均许岳飞选任罢免。并照所奏，命韩世忠屯兵承州、楚州，准备收复维扬。刘光世屯庐州以招北军，张浚屯盯胎，杨沂中为浚后翼。特命岳飞屯兵襄阳，相机而动，以为收复中原之计。随除岳飞为宜抚副使，地位仅在张浚之次。
岳飞看到自己少年新进，使掌握这样大的兵权，恐怕招忌，上章立辞。这时赵构因见岳飞既抗外敌，又平内敌，大军所到，战无不胜。那最怕的金兵，竟被打退，太上皇（赵佶）又苦死金邦，少了一些顾虑。秦桧起用不久，因上次内好做得太露骨，话更夸张，身后的主子又不给他露脸，进兵太急，口说讲和，实际上恨不能当时把宋室江山全吞了去。因此招受到好些老臣宿将的反对。不是赵构想留一条求和的路，命都难保。好容易二次上台，便想下稳扎稳打的主意。只管忌恨岳、韩、吴玠、吴磷等抗敌将领，在朝野公论之下，暂时还不敢加以陷害。
赵构虽是丧心病狂，在广土众民为一家一姓私产的彼时，中原故土能收回来，终是乐意的事。当强敌虚张声势尚未来攻，或是暂时苟安的时候，虽想依靠秦桧等奸臣去向仇敌求和。但当强敌压境、逃亡无地，或是求和不准、风声紧急之际，却仍要依靠这些抗敌将士，为他保护生命财产。于是作了首鼠两端的打算，而岳飞也暂时得到了重用。
当年四月，岳母国夫人姚氏病故。赵构闻报，立遣使臣前往慰问。当时降下待旨，即日起复，并命全军将佐、本路监司守臣均往照料治丧，褒封赏赐，备极哀荣。
岳飞平日至孝，因岳母久经患难，晚年多病，虽知妻子贤孝，照顾周到，仍是万分悬念。稍有空闲，必往陪侍。这次岳母病重，更是亲奉汤药，衣不解带。岳母自知危在旦夕，恐爱子悲痛过度，伤了身体，临终遗命，再三叮咛，说：“人生终有尽时，现在强敌未灭。国家多难，我儿若真孝母，应以国家为重。”
听了岳母的吩咐，岳飞只管强忍悲痛，诺诺连声，母死之后，依然忍不住悲伤，自和岳云赤足扶枢，冒着炎暑泥泞，亲往庐山葬母。连上奏章哀述，愿终三年之丧。赵构连下三次诏旨，最后又命众将前往请求：“再不出山，去的人都要受刑！”岳飞只得拜命返防。
到了八月，岳飞觉着当年虽然丰收，百姓刚刚重建田业，用粮尚多，军粮还不敷用。
探出金人和刘豫在各地边境屯有军粮，先命王贵、董先和另一统制郝晸，攻破河南的庐氏县，杀死守将，收降了数万敌兵，得了十五万石军粮。
再命杨再兴进兵到西京（洛阳）长水县，杀死敌将，攻破县城，得粮数万石，散给穷苦百姓。随将西京近险要之地全数收复，并获得刘豫所养战马一万匹、粮草数十万石。
跟着又命吉青，梁兴诸将潜袭蔡州，把金兵存储的大量粮草烧毁，又命牛皋、岳云、张宪分带“背鬼”、“游奕”二军向敌人不时进攻。因其出没无常，每战必胜，军威大振，中原豪杰、各地义军纷纷响应。
刘豫连接急报，十分胆寒，不敢和“岳家军”硬碰，忙向金人告急求救，并命刘麟、刘猊、许清臣、李邺、冯长筝连合宋叛将李成、孔彦舟、关师古，合军六十万，分五路进犯淮西，刘光世、张俊等将帅都害了怕，一个想弃庐州，一个想弃肝胎。一面联名上奏，请召岳飞带兵东下，欲使独当其锋，以保全自己的地位兵力。
朝廷闻报大震。都督张浚向张俊等传命，说：“遇敌而退，何以立国？平日养兵何用？今日之事，只有迎敌，决无退却！”刘光世接到命令，依然放弃庐州，退保采石矾。
张浚大怒，又上奏说：“万一岳飞出兵，金兵乘虚而入，贻患何穷？”最后请下赵构亲笔手札：“前方大将如不听命，便以军法从事！”张俊、刘光世这才重返防地。
赵构知这两人虽是亲信大将，用来抵御敌人却是不行。结果，仍命岳飞出兵迎敌。
岳飞正患目疾，闻命即行，连合诸将帅又将刘麟等打败，方始退军襄汉。随命王贵、董先、岳亨、牛皋、吉青。岳云、张宪分兵攻破伪齐所占各州郡，杀伤敌将，俘虏甚众。
正要乘胜攻取蔡州，就势收复中原，赵构听信奸臣秦桧之言，下诏阻止，不许再进。
这时王贵等前锋已快将蔡州攻破。叛将李成等正合金、齐援兵来攻，想夺王贵归路。
岳飞早知宋军一退，敌兵定要大举来攻，已想好以退为进，就势消灭敌人的主意。
李成刚赶到白塔镇，首遇岳云、张宪夹攻而来，上来就被杀败。等退到牛蹄镇，又遭牛皋、吉青等勇将沿途切断。岳云、张宪、王贵诸军再一前后夹攻，杀得这些贼兵纷纷溃窜，望影而逃。
绍兴七年正月，赵构除岳飞为宣抚使兼营田大使。岳飞立时面奏军情，说：“金人立刘豫于河南。实在是想茶毒中原，以中国而攻中国，他却借此休兵养马，乘机吞并，包藏祸心，阴谋不浅。如果不将刘豫父子除去，先把河南河北的失地收复过来，使敌人的势力越来越强，未来祸害，何堪设想！望陛下许臣便宜行事。一有机会，臣就带领大军，直攻汴京。洛阳，再据河阳、陕府，潼关以招降那些叛将。京畿陕右，自然收复；陛下再命韩世忠，张俊收复京东诸郡，也必成功。臣再分兵濬、滑，经略两河，刘豫父子定必成擒，金兵也必破败。此为国家永久之计。”
“如其暂时还有碍难，便命汝、颖、陈、蔡坚壁清野，商于、虢略分屯要害。敌人见我军退保上流，势必往南进犯。等他来时，臣便亲率诸将以逸待劳，先挫他的锐气，或是乘他久战疲厌，分兵击破。敌兵远来，利于速战，连遭挫败，必又退兵。臣便多设伏兵，断其归路，拦腰截击，多消灭他的主力，然后徐图再举。”
“假使仇敌见我上流进兵，又和上次一样并力侵淮，或是声东击西，攻扼四川，臣即领兵长驱，直捣他的巢穴。敌寇疲于奔命，早晚势穷力竭。纵使今年不成，明年也必有望。臣闻：兴师十万，日费千金，内外骚动七十万家，此岂细事？然古者命将出师，民不再役，粮不再籍，盖虑周而用足也。”
“今臣部曲远在上流，去朝廷数千里，平时每有粮食不足之忧。是以去秋臣兵深入陕洛，而在寨卒伍有饥饿而死者。臣故亟还，前功不遂，致使贼地陷伪，忠义之人旋被劫杀，皆臣之罪。今日惟赖陛下戒敕有司，烙恭乃事，惮臣得一意静虑，不以兵食乱其方寸。则谋定计审，方能济此大事……”
赵构见岳飞忠义奋发，所奏有条有理，由不得也颇感动，一再传旨嘉奖。
岳飞回转防地，正在加紧练兵屯粮，激励将士，准备大举收复中原，无奈秦桧极力主张和议，向赵构密陈：“自来国无二君。漫说金人强大，岳飞不能成功；即使成功，迎还渊圣（赵恒）之后，陛下何以自处？”
赵构听了当时变计。非但岳飞所谓各条全未办到，并借故将当时主战派的帅臣张浚贬窜远方州郡，连都督府也裁了去。不是赵鼎力劝，几乎被害。岳飞屡请发兵收复中原，赵构都不允许，只说上几句好听话，敷衍了事。
岳飞先甚忧急，后经多日策划，觉着刘豫乃粘罕所立，兀术、达赉都与粘罕不合，稍有机会，便可除此大害。速命心腹查探敌人虚实，每日都在盘算如何不用兵力，先将刘豫父子除去，以免朝廷多有顾虑。
这日岳飞闻报粘罕死后，刘豫自知身后无人做主，兀术、达赉都不喜他，妄想立功自见，向兀术请求自作前锋，合力进兵来犯清河。知道朝廷听信奸臣之言，不许随便迎敌，只得严令将士暗中戒备。心中忧急，夜不成眠，便把忧国忧民、满腹悲愤苦痛的情感，发泄到文词上去。第二日早起，回忆昨夜徘徊月下的感想，先填了一闺《小重山》，原词是：
昨夜寒蛋不住鸣，惊回千里梦，已三更。起来独自绕阶
行，人悄悄，帘外月胧明。白首为功名。故山松菊老，阻
归程。欲将心事付瑶筝，知音少，弦断有谁听？
填完前词，正值大雨刚停，意犹未尽。跟着拔剑起舞，慷慨悲歌，又填了一阂古今传诵的《满江红》。原词是：
怒发冲冠，凭栏处，潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮
怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲白了少
年头，空悲切！靖康耻，犹未雪；臣子恨，何时灭！驾
长车，踏破贺兰山缺。壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。待
从头收拾旧山河，朝天阙。
这两首词，是岳飞的代表作。真个沉雄悲壮，气势豪迈！处处表现出他那孤忠激烈、痛饮黄龙的心情，和誓欲恢复中原、为国雪耻的平生抱负。
